La nueva regulación de las Sociedades Laborales
Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas (leer la Ley)
Foto: www.caresgestion.org
Derecho de suscripción preferente
Los titulares de acciones/participaciones de una de las clases tienen derechos de preferencia para suscribir/asumir nuevas acciones/ participaciones de dicha clase.
Salvo que la Junta General de ampliación de capital acuerde lo contrario, las acciones/participaciones no suscritas/asumidas se ofrecerán a los trabajadores con contrato por tiempo indefinido, respetando el procedimiento adquisición preferente.
Se puede excluir el derecho de preferencia, pero si ésta afecta a las acciones/participaciones de la “clase laboral”, la prima será fijada libremente por la Junta General, siempre que…- además apruebe un Plan de adquisición de acciones/participaciones por los trabajadores de la sociedad con contrato por tiempo indefinido
- las nuevas acciones/participaciones se destinen al cumplimiento del Plan
- imponga la prohibición de enajenación en un plazo de 5 años.
Cuando la Sociedad realice una ampliación de con emisión de nuevas acciones o creación de nuevas participaciones sociales, deberá respetar la proporción que exista entre las de “clase general” y “clase laboral”.
Sin embargo, cuando el aumento de capital sea para ajustarse a los límites del apartado “Concepto de Sociedad Laboral”. Entonces, el aumento de capital puede adoptarse por acuerdo de la Junta General de la siguiente forma:
- Sociedades de responsabilidad limitada: con mayoría ordinaria
- Sociedades Anónimas: con quórum de 50% del capital social en primera convocatoria y mayoría absoluta, o el 25% en segunda convocatoria con el voto favorable de 2/3 del capital presente o representado.
Derecho de separación del socio
La pérdida de la calificación de la sociedad como “Sociedad Laboral” podrá ser causa legal de separación por parte del socio.
Si la descalificación fuera consecuencia de un acuerdo adoptado en Junta General, el derecho de separación corresponderá a los socios que no votaron a favor del acuerdo.
Las acciones/participaciones de los socios separados deberán ser ofrecidas a los trabajadores de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido, siguiendo el procedimiento de adquisición preferente. Las acciones/participaciones no adquiridas deberán ser amortizadas mediante reducción del capital social.
El socio separado tendrá derecho a obtener en el domicilio social el valor de sus acciones/participaciones, trasmitidas o amortizadas, en el plazo máximo de 4 meses desde la comunicación por escrito del ejercicio de su derecho de separación.
Derecho a la exclusión de los socios
La sociedad laboral podrá excluir al socio que:
- incumpla las obligaciones previstas legalmente en materia de transmisión de acciones/participaciones
- realice actividades perjudiciales para los intereses de la sociedad y sea condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados.
Al igual que en el caso de los socios separados, las acciones/participaciones de los socios excluidos deberán ser ofrecidas a los trabajadores de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido, siguiendo el procedimiento de adquisición preferente. Las acciones/participaciones no adquiridas deberán ser amortizadas mediante reducción del capital social.
El socio excluido tendrá derecho a obtener en el domicilio social el valor de sus acciones/participaciones, trasmitidas o amortizadas, en el plazo máximo de 4 meses desde:
- el acuerdo de la Junta General por el que se decide la exclusión del socio
- la notificación de la resolución judicial firme dictada al respecto
Teresa Barrenechea Arriola
Abogado.